Politika v oblasti konfliktu záujmov

Článok I

ÚVODNÉ USTANOVENIA

1. Salve Finance, s.r.o., so sídlom Vlárska 6, 831 01 Bratislava – Nové Mesto, IČO: 50 442 821, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vložka č.: 114151/B, je samostatným finančným agentom zapísaným v registri samostatných finančných agentov vedenom Národnou bankou Slovenska (ďalej len „NBS“) pod registračným číslom 222165 (ďalej len „Salve Finance“). Salve Finance je oprávnený vykonávať finančné sprostredkovanie v sektore poistenia alebo zaistenia, kapitálového trhu, doplnkového dôchodkového sporenia, prijímania vkladov, poskytovania úverov, úverov na bývanie a spotrebiteľských úverov, starobného dôchodkového sporenia. Salve Finance vykonáva finančné sprostredkovanie na základe písomnej zmluvy s viacerými finančnými inštitúciami, ktorých zoznam je uvedený na webovom sídle Salve Finance - www.salve.sk, pričom tieto zmluvy nemajú výhradnú povahu. 

2. Salve Finance vykonáva finančné sprostredkovanie prostredníctvom podriadených finančných agentov, ktorí sú zapísaní NBS v registri podriadených finančných agentov v príslušnom podregistri pre jednotlivé sektory s priradeným registračným číslom (ďalej aj len „PFA“). PFA vykonáva finančné sprostredkovanie na základe písomnej zmluvy so Salve Finance uzatvorenej v súlade s ustanovením § 9 zákona č. 186/2009 Z. z. o finančnom sprostredkovaní a finančnom poradenstve v platnom znení (ďalej len „zákon o FSaFP“).

3. Finančným agentom sa na účely tejto Politiky v oblasti konfliktu záujmov rozumie Salve Finance a rovnako aj PFA.

4. Definície a pojmy používané a bližšie nešpecifikované v ďalšom texte tejto Politiky v oblasti konfliktu záujmov sa vykladajú v súlade s platnou právnou úpravou, a to najmä v súlade so zákonom o FSaFP, zákonom  č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v platnom znení (ďalej len „ZCP“) a Delegovaným nariadením komisie (EÚ) 2017/565 z 25. apríla 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o organizačné požiadavky a podmienky výkonu činnosti investičných spoločností, ako aj o vymedzené pojmy na účely uvedenej smernice (ďalej len ako „Delegované nariadenie“).

 

Článok II

IDENTIFIKOVANÉ MOŽNÉ OBLASTI VZNIKU KONFLIKTU ZÁUJMOV

1. V súlade s ustanovením § 27 zákona o FSaFP je finančný agent povinný prijať opatrenia potrebné na zistenie vzájomného konfliktu záujmov medzi ním, ak ide o fyzickú osobu, štatutárnym orgánom, členmi jeho štatutárneho orgánu, ak ide o právnickú osobu a jeho zamestnancami vykonávajúcimi finančné sprostredkovanie a osobami prepojenými s finančným agentom vzťahom kontroly a ich klientmi alebo medzi klientmi navzájom. Za účelom zavedenia opatrení na zamedzenie vzniku konfliktu záujmov medzi vyššie uvedenými osobami vydal Salve Finance Interný predpis o konflikte záujmov, ktorým sa riadi Salve Finance, jeho zamestnanci a rovnako aj PFA.

2. Konflikt záujmov v zmysle Interného predpisu o konflikte záujmov identifikoval Salve Finance najmä v nasledujúcich rovinách:

a) záujmy Salve Finance, členov štatutárneho orgánu Salve Finance, zamestnancov Salve Finance vykonávajúcich finančné sprostredkovanie alebo osôb prepojených so Salve Finance vzťahom kontroly sa dostávajú do stretu s povinnosťami Salve Finance voči klientom, pričom tieto povinnosti Salve Finance môžu vyplývať zo zmluvy alebo z právnych predpisov, alebo

b) záujmy PFA sa dostávajú do stretu záujmov so záujmami klienta,

c) záujmy Salve Finance, členov štatutárneho orgánu Salve Finance, zamestnancov Salve Finance vykonávajúcich finančné sprostredkovanie alebo osôb prepojených so Salve Finance vzťahom kontroly sa dostávajú do stretu s povinnosťami Salve Finance a voči klientom sa môžu dostať do konfliktu záujmov so záujmami PFA,

d) dochádza ku konfliktu záujmov medzi niekoľkými klientmi navzájom, voči ktorým má Salve Finance, zamestnanec Salve Finance vykonávajúcich finančné sprostredkovanie a/alebo PFA zmluvné povinnosti a povinnosti podľa zákona o FSaFP.

3. Na účely zistenia konfliktu záujmov Finančný agent voči klientovi berie v zmysle Interného predpisu o konflikte záujmov do úvahy najmä to, či je člen štatutárneho orgánu Salve Finance, štatutárny orgán Salve Finance, zamestnanec Salve Finance vykonávajúci finančné sprostredkovanie alebo osoba, ktorá je prepojená so Salve Finance vzťahom kontroly alebo PFA v takej situácii, že takáto osoba:

a) by mohla dosiahnuť finančný zisk alebo predísť finančnej strate na úkor klienta,

b) má záujem na výsledku poskytovanej finančnej služby a tento záujem sa odlišuje od záujmu klienta na tomto výsledku,

c) má finančnú alebo inú motiváciu uprednostniť záujem jedného klienta alebo skupiny klientov pred záujmami iných klientov,

d) získava alebo získa v súvislosti s poskytovaním finančnej služby prospech vo forme peňazí, tovaru alebo služieb,  ktorý nie je obvyklou províziou alebo poplatkom za túto službu.

4. Salve Finance zaviedla opatrenia s cieľom predísť konfliktu záujmov sa v zmysle § 27 zákona o FSaFP, pričom takýmito opatreniami sa rozumejú najmä:

a) presne vymedzené pracovné postupy zamestnancov Salve Finance, ktorí majú v kompetencii zavádzanie nových finančných služieb finančných inštitúcií, s ktorými má Salve Finance uzatvorenú zmluvu podľa zákona o FSaFP, určených na finančné sprostredkovanie a popis zodpovednosti a právomocí týchto zamestnancov a im nadriadených zamestnancov,

b) presne vymedzené pracovné postupy zamestnancov Salve Finance, ktorí majú v kompetencii definovanie zavádzania nového produktu do informačného systému (ďalej len „IS“) v spolupráci s dodávateľom IT služieb a kontrolu zavedenia nového finančného produktu do IS a popis zodpovednosti a právomocí tohto zamestnanca a jemu nadriadených zamestnancov,

c) presne vymedzené pracovné postupy pre riadiacich manažérov Salve Finance, ktorí vykonávajú kontrolu osôb vykonávajúcich finančné sprostredkovanie, ktorých záujmy môžu byť v konflikte so záujmami klientov.

d) presne vymedzené pravidlá činnosti finančného agenta pri kontakte s klientom pri poskytovaní finančného sprostredkovania,

e) presne vymedzené pracovné postupy odborného garanta Salve Finance, ktorý má v kompetencii kontrolu dodržiavania výkonu finančného sprostredkovania.

 

Článok III

PRIJATÉ OPATRENIA

1. Salve Finance na základe Interného predpisu o konflikte záujmov zaviedol nasledujúce požiadavky na zabezpečenie požadovaného stupňa nezávislosti:

a) účinné postupy na zamedzenie alebo kontrolu výmeny informácií medzi príslušnými osobami vykonávajúcimi činnosti, ktoré predstavujú riziko konfliktu záujmov, ak by výmena týchto informácií mohla poškodiť záujmy jedného alebo viacerých klientov;

b) samostatný dohľad nad príslušnými osobami, medzi ktorých hlavné úlohy patrí vykonávanie činností v mene klientov alebo poskytovanie služieb klientom, ktorých záujmy môžu byť v konflikte, alebo osobami, ktoré inak zastupujú rôzne záujmy vrátane záujmov finančného agenta, ktoré môžu byť v konflikte;

c) odstránenie akejkoľvek priamej spojitosti medzi odmeňovaním príslušných osôb, ktoré vykonávajú predovšetkým jednu činnosť a odmeňovaním iných príslušných osôb či príjmami vytvorenými inými príslušnými osobami, ktoré vykonávajú predovšetkým inú činnosť, ak zo vzťahu medzi týmito činnosťami môže vyplynúť konflikt záujmov;

d) opatrenia, ktoré zabraňujú ktorejkoľvek osobe, aby neprimerane ovplyvňovala spôsob, akým príslušná osoba vykonáva investičné alebo vedľajšie služby alebo činnosti, alebo ju v tom obmedzujú;

e) opatrenia na zamedzenie alebo kontrolu súbežnej alebo postupnej účasti príslušnej osoby na vykonávaní samostatných investičných alebo vedľajších služieb alebo činností, ak by takáto účasť mohla poškodiť náležité riešenie konfliktov záujmov.

2. Cieľom úpravy vyššie uvedených opatrení o postupoch pri konflikte záujmov nie je celkom vylúčiť konflikt záujmov, ale zabezpečiť, aby finančný agent prijal všetky primerané opatrenia k tomu, aby v dôsledku konfliktu záujmov nedošlo k poškodeniu záujmov klienta.

3. Ak ktorýkoľvek člen štatutárneho orgánu Salve Finance alebo zamestnanec Salve Finance vykonávajúci finančné sprostredkovanie, alebo PFA v zmysle opatrení vyššie uvedených nadobudne dojem, že došlo k vzniku konfliktu záujmov alebo by k nemu mohlo dôjsť, bezodkladne písomnou formou alebo zaslaním e-mailu o tejto skutočnosti informuje osobu oprávnenú vykonávať kontrolu nad dodržiavaním Interného predpisu o konflikte záujmov, a teda aj tejto Politiky v oblasti konfliktu záujmov, ktorou je odborný garant Salve Finance (ďalej len „Odborný garant“). 

4. Odborný garant bez zbytočného odkladu prešetrí v súlade s Interným predpisom o konflikte záujmov každé takéto upozornenie. O výsledku šetrenia vyhotoví Odborný garant písomný zápis, ktorý sa zakladá do evidencie oznámení. V prípade, ak Odborný garant zistí, že upozornenie bolo opodstatnené a konfliktu záujmov nie je možné sa vyhnúť, Finančný agent oznámi konflikt záujmov klientovi v dostatočnom časovom predstihu pred uzavretím zmluvy o poskytnutí finančnej služby, pričom táto informácia bude poskytnutá písomne na trvanlivom médiu, a bude zahŕňať dostatočné podrobnosti, ktoré zohľadňujú povahu klienta, aby sa tomuto klientovi umožnilo prijať informované rozhodnutie s ohľadom na činnosti, v súvislosti s ktorými dochádza ku konfliktu záujmov.

5. V prípade, ak sa nemožno vyhnúť konfliktu záujmov je Finančný agent povinný uprednostniť záujmy klienta pred vlastnými záujmami a ak vznikne konflikt záujmov medzi klientmi navzájom, zaistiť rovnaké a spravodlivé zaobchádzanie so všetkými klientmi.

6. Skutočnosť, že Finančný agent alebo klient môže získať prospech alebo sa vyhnúť strate sama o sebe nepredstavuje konflikt záujmov, pokiaľ to súčasne nepredstavuje možnú nevýhodu pre iného klienta.

7. Pri regulácii/riadení konfliktu záujmov nie je rozhodujúce, či je klient neprofesionálnym klientom alebo profesionálnym klientom.

8. Salve Finance na základe Interného predpisu o konflikte záujmov posudzuje a aspoň raz ročne pravidelne skúma politiku v oblasti konfliktu záujmov zavedenú v súlade s touto Politikou v oblasti konfliktu záujmov a Interným predpisom Salve Finance o konflikte záujmov a prijíma vhodné opatrenia na riešenie prípadných nedostatkov. Prílišné spoliehanie sa na oznamovanie konfliktov záujmov sa považuje za nedostatok v politike Salve Finance v oblasti konfliktu záujmov.

9. Pred uzavretím zmluvy o poskytnutí finančnej služby alebo, ak je to odôvodnené pri jej zmene,  Finančný agent klientovi oznámi kvalifikovanú účasť finančného agenta na základnom imaní alebo na hlasovacích právach osoby, s ktorou má finančný agent uzavretú zmluvu podľa ustanovenia § 6 zákona o FSaFP. Pred uzavretím zmluvy o poskytnutí finančnej služby alebo, ak je to odôvodnené pri jej zmene, Finančný agent rovnako klientovi oznámi kvalifikovanú účasť osoby, s ktorou má uzavretú zmluvu podľa ustanovenia § 6 zákona o FSaFP alebo osoby ovládajúcej túto osobu na základnom imaní alebo na hlasovacích právach finančného agenta. Finančný agent si plní uvedenú povinnosť najmä prostredníctvom Záznamu z finančného sprostredkovania.

10. Salve Finance je prostredníctvom osoby štatutárneho orgánu Salve Finance a jej akcionára vzájomne majetkovo a osobne prepojená s finančnou inštitúciou Arca Brokerage House, o.c.p. a.s., Plynárenská 7/A, Bratislava 824 63, IČO: 35 871 211, odd. Sa, vl. č. 3228/B /ďalej len „FI“/, v prospech ktorej Salve Finance sama, a rovnako aj prostredníctvom svojich PFA vykonáva finančné sprostredkovanie jej finančných služieb. Salve Finance za účelom predchádzania vzniku konfliktu záujmov, ktorý by potenciálne mohol vzniknúť v dôsledku vyššie uvedenej skutočnosti zaviedla a udržiava ďalšie špecifické pravidlá uvedené v  tejto Politike v oblasti konfliktu záujmov vo vzťahu k finančnému sprostredkovaniu vykonávanému v prospech FI, pričom Salve Finance striktne kontroluje ich dodržiavanie a tieto pravidelne prehodnocuje.

11. Salve Finance pri uzatváraní zmluvy o finančnom sprostredkovaní s FI podľa ustanovenia § 7 zákona o FSaFP a rovnako PFA pri uzatváraní zmluvy o finančnom sprostredkovaní podľa ustanovenia § 9 zákona o FSaFP, a to hlavne pri dohadovaní podmienok vzniku nároku na províziu a jej výšku, dôsledne dbá na uzatvorení zmluvy za štandardných zmluvných podmienok tak, aby podmienky uzatvorenej zmluvy, ako ani dohodnutý systém provízií nemal žiadny škodlivý vplyv na kvalitu poskytnutého finančného sprostredkovania pre klienta a naopak, podnecoval finančného agenta vykonávať finančné sprostredkovanie finančných služieb čestne, spravodlivo a profesionálne v súlade s najlepšími záujmami klienta. Salve Finance a PFA zároveň uplatňujú rovnaké podmienky, aké sú dohodnuté na základe zmluvy medzi Salve Finance a FI, pri uzatváraní zmluvy podľa § 9 zákona o FSaFP, pričom Salve Finance finančne ani iným spôsobom nemotivuje PFA k tomu, aby pri vytváraní ponuky pre klienta uprednostňovali finančné služby FI pred finančnými službami ostatných finančných inštitúcií, ktorých finančné služby sprostredkúva.

12. Osoby pôsobiace ako členovia orgánov spoločnosti Salve Finance, konatelia alebo zamestnanci Salve Finance vykonávajúci finančné sprostredkovanie a rovnako aj osoby pôsobiace ako členovia orgánov spoločnosti PFA, ktorý je právnickou osobou pri výkone svojej funkcie konajú nestranne a zdržiavajú sa konania, ktorým by došlo k uprednostneniu osobného záujmu pred záujmom Salve Finance, resp. záujmom PFA. V prípade, ak sa dostanú do konfliktu záujmov medzi svojimi záujmami a záujmami Salve Finance, resp. PFA, uprednostňujú záujmy Salve Finance, resp. PFA. Ak sa dostanú do konfliktu záujmov medzi svojimi záujmami a záujmami klientov, uprednostňujú záujmy klientov. Ak by sa dostala do konfliktu záujmov spoločnosť Salve Finance, resp. PFA a klienti, členovia orgánov Salve Finance, resp. PFA alebo ich zamestnanci vykonávajúci finančné sprostredkovanie konajú tak, aby Salve Finance, resp. PFA dali prednosť záujmom klienta pred vlastnými záujmami a ak vznikne konflikt záujmov medzi klientmi navzájom, zaisťujú rovnaké a spravodlivé zaobchádzanie so všetkými klientmi.

13. Salve Finance aj s ohľadom na vyššie uvedené vyhlasuje, že neodmeňuje svojich zamestnancov, PFA ani ďalšie príslušné osoby a neposudzuje ich výkon spôsobom, ktorý je v rozpore s povinnosťou Salve Finance konať v najlepšom záujme klientov. Salve Finance najmä nezaviedol ani dobudúcna nezavedie žiadne opatrenia formou odmeňovania, cieľov predaja alebo iné obdobné opatrenia, ktoré by mohli motivovať jeho zamestnancov, PFA a ďalšie príslušné osoby, odporúčať klientovi konkrétny finančný nástroj, ak by bolo možné klientovi ponúknuť iný finančný nástroj, ktorý lepšie spĺňa klientove potreby.


Aktualizované 27.12.2019